证券代码:002042 证券简称:华孚时尚 公告编号:2022—13
华孚时尚股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实，准确和完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1，华孚时尚股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股股份，回购股份用于公司后续员工持股计划或者股权激励回购总金额为不低于人民币5，000万元，不超过人民币10，000万元，回购价格不超过6.50元/股，按回购资金总额下限人民币5，000万元和回购股份价格上限6.50元/股测算，预计回购股份数量约为7，692，307股，约占目前公司总股本的0.45%，按回购总金额上限人民币10，000万元和回购股份价格上限6.50元/股测算，预计回购股份数量约为15，384，614股，约占目前公司总股本的0.90%回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月
2，本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
3，此次回购存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年3月21日召开的第
八届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下:
一，回购方案的主要内容
1，回购股份的目的及用途
2，回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件:
1)，公司股票上市已满一年，
2)，公司最近一年无重大违法行为，
3)，本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力，
4)，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，
5)，中国证监会规定的其他条件。
3，回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4，拟回购股份种类，数量，占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类:公司发行的人民币普通股
回购股份的数量及占公司总股本的比例:回购总金额为不低于人民币5，000万元，不超过人民币10，000万元，回购价格不超过6.50元/股，按回购资金总额下限人民币5，000万元和回购股份价格上限6.50元/股测算，预计回购股份数量约为7，692，307股，约占目前公司总股本的0.45%，按回购总金额上限人民币10，000万元和回购股份价格上限6.50元/股测算，预计回购股份数量约为15，384，614股，约占目前公司总股本的0.90%
按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应调整回购价格上限。
6，拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格区间为不超过人民币6.50元/股若公司在回购股份期内实施了送股，资本公积金转增股本，现金分红，配股及其他除权除息事项，自股价除权，除息之日起，按照中国证监会及深圳证券易所的相关规定相应调整回购价格上限
7，回购股份的实施期限
回购实施期限自本方案经公司董事会审议通过之日起十二个月内。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
公司年度报告，半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，
公司季度报告，业绩预告，业绩快报公告前十个交易日内，
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内，
中国证监会规定的其他情形。
8，预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币10，000万元，回购价格不超过人民币6.50元/股进行测算，假设本次回购15，384，614股股票，并全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，股权结构如下:
| 股份分类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | |
| 有限售条件流通股 | 275，509，022 | 16.20% | 290，893，636 | 17.10% |
| 无限售条件流通股 | 1，425，172，333 | 83.80% | 1，409，787，719 | 82.90% |
| 合计 | 1，700，681，355 | 100.00% | 1，700，681，355 | 100.00% |
根据回购资金总额下限人民币5，000万元，回购价格不超过人民币6.50元/股进行测算，假设本次回购7，692，307股股票，并全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，股权结构如下:
| 股份分类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | |
| 有限售条件流通股 | 275，509，022 | 16.20% | 283，201，329 | 16.65% |
| 无限售条件流通股 | 1，425，172，333 | 83.80% | 1，417，480，026 | 83.35% |
| 合计 | 1，700，681，355 | 100.00% | 1，700，681，355 | 100.00% |
9，管理层就本次回购股份对公司经营，财务及未来影响的分析
截至2021年09月30日，公司总资产为1，813，815.37万元，归属于上市股东的净资产为718，056.65万元，2021年1—9月公司实现营业总收入1，271，514.62万元，归属于上市公司股东的净利润为44，532.98万元若回购资金总额的上限人民币10，000万元全部使用完毕，按2021年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.55%，约占归属于上市股东的净资产的比重为1.39%
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司董事会认为以不超过人民币10，000万元回购公司股份，不会对公司的经营，财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
10，上市公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事，监事，高级管理人员，控股股东，实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事，监事，高级管理人员，控股股东，实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减
持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10，本次回购方案的提议人情况本次回购计划的提议人为公司实际控制人，董事长孙伟挺先生本次回购计划于2022年3月18日提出提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为提议人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务
11，防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益
12，本次办理股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事会秘书办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于:
1，根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种，方式，时间，价格，数量等，
2，根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作，
3，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，
4，在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜，
5，依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜，
6，如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律，法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二，回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司于2022年3月21日召开的第八届董事会2022年第二次临时会议，第八届监事会第三次会议审议通过本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据公司《公司章程》第一百二十条规定，本事项无需提交公司股东大会审议独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见
三，回购方案的风险提示
1，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2，本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险，
3，本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4，本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过，参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告请投资者注意风险
四，独立董事意见
1，公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所股票上市规则》，《关于支持上市公司回购股份的意见》，《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，等法律，法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定审议该事项的董事会会议表决程序合法，合规
2，公司本次回购股份，有利于维护公司投资者利益，增强投资者信心同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定，健康，可持续发展公司本次回购股份具有必要性
3，公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不低于人民币5，000万元，不超过人民币10，000万元，根据公司目前经营，财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动，财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形回购股份方案合理，可行
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性，合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
五，其他事项说明
公司将根据相关法律，法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
六，备查文件
1，第八届董事会2022年第二次临时董事会决议，
2，独立董事关于公司第八届董事会2022年第二次临时董事会相关事项的独立意见。
华孚时尚股份有限公司董事会二〇二二年三月二十二日
